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株式交換 －既存会社が“親”になる！
| 社長 | 白柴くん、うちのカフェ（A社）で、近所のベーカリー（B社）をグループに入れたいんだ！でも、現金で買うのはちょっと資金的に厳しいんだよなぁ💦 |
| 経理 | それなら「株式交換」という方法がありますよ。現金の代わりに、A社の株式をB社の株主に渡すんです。 |
| 社長 | えっ？うちの株をあげるだけで、B社を子会社にできるの？ |
| 経理 | そうなんです。A社の株とB社の株を“交換”する形ですね。結果的に、A社が既存のまま親会社になり、B社が子会社になります。 |
| 投資家 | ポイントは「現金を使わずに支配関係を作る」ことだな。株式でグループを再編できるんだ。 |
| 社長 | なるほどなぁ🐾 じゃあ会計処理はどうなる？株を交換するだけで終わり？ |
| 経理 | いい質問です。会計処理では――① A社が取得したB社の株式は「子会社株式」として資産に計上します。② 渡した自社株式は「資本の取引」なので、費用にはなりません。③ そして、取得したB社の資産・負債を時価評価し、差額は「のれん」や「負ののれん」として処理します。 |
| 投資家 | のれんってのは、買収時に払った“目に見えない価値”のことだな。ブランド力とか顧客関係とか。 |
| 社長 | なるほど、単に株をやり取りするだけじゃなくて、時価やのれんも関係するのか。 |
| 経理 | そのとおりです！株式交換は「既存の会社が親になる」仕組みなんです。 |
| 社長 | よーし！A社が親会社として、B社と一緒に地域一番のカフェグループを目指すぞ☕✨ |
| 投資家 | ただし、交換比率やのれんの金額には慎重にね。投資家の信頼にも関わるからな。 |
株式移転 －新しい“親会社”をつくる！
| 社長 | 白柴くん、今度はA社とB社で協力して、新しい持株会社を作る話が出てるんだ。これって「株式移転」ってやつ？ |
| 経理 | そうです！株式移転は、新しい会社を設立して、それを親会社にする方法です。 |
| 社長 | へぇ〜。じゃあ、さっきの株式交換とは逆に、「新しい親会社をつくる」んだね。 |
| 経理 | そのとおりです。たとえば、A社とB社の株主が自分の株を新会社（C社）に渡して、代わりにC社の株をもらう。すると、A社とB社はC社の子会社になるんです。 |
| 投資家 | つまり、「株式交換＝既存の親会社」「株式移転＝新しい親会社」ってことだな。似てるけど、方向が違うんだ。 |
| 社長 | なるほど〜。じゃあ会計処理も少し違う？ |
| 経理 | はい。C社（新会社）側から見ると、次のように処理します。① A社とB社の株式を取得する。② その代わりに交付したC社の株式は「資本金や資本剰余金」として計上します。③ A社・B社の資産と負債は、原則として時価評価します。差額があれば「のれん」または「負ののれん」です。 |
| 投資家 | 要するに、C社の立場から見れば「子会社株式の取得取引」と同じだな。 |
| 社長 | なるほど🐾 つまり「株式交換」は既存の親会社、「株式移転」は新しく作る親会社…これで覚えられそうだ！ |
| 経理 | そのとおりです！どちらも「企業結合の一種」で、支配関係を作るための仕組みなんですよ。 |
| 投資家 | そして、会計では“のれん”の扱いがポイントになる。見えない価値をどう測るかが、投資判断にも響くからな。 |
| 社長 | よーし！C社を中心に、グループでおいしい街づくりを進めるぞ🍞☕✨ |
まとめ：株式交換と株式移転の違い
| 区分 | 株式交換 | 株式移転 |
|---|---|---|
| 親会社 | 既存会社 | 新設会社 |
| 子会社 | 既存会社を子会社化 | 既存会社が新会社の子会社に |
| 交付する株式 | 既存会社の自社株 | 新設会社の株 |
| 会計処理 | 子会社株式を取得（資産）交付株は資本取引 | 子会社株式を取得（資産）交付株は資本金等 |
| 特徴 | 現金なしで支配関係を作れる | 新しいグループ体制を作る |
| 差額処理 | のれん or 負ののれん | のれん or 負ののれん |